Биографический фильм о герое гражданской войны Анатолии Железнякове. Его фразой: «Караул устал, часовые хотят спать» закончилась старая жизнь. Железняков - матрос-анархист, лирик, романтик - погиб, не узнав к чему...

Скромную девушку Женю преследует череда неудач — молодой человек, с которым они довольно долго прожили вместе, ушёл, работу она потеряла, отец не помогает, потому что живет с мачехой и решения принимает с ее согласия....

Оля и Петя – ровесники и соседи с детства: вместе росли, вместе пережили потерю близких в одной аварии (Олиной мамы и Петиного отца), вместе попали в детдом. Детская дружба со временем перерастает в любовь, и к своим...